Mês: julho 2020

Prezados participantes e assistidos, iremos desta vez divulgar para vocês as atividades dos Conselheiros Coy e Tereza com relação aos controles internos implantados e monitorados pela Petros.

Priorizamos escrever esta matéria sobre controles internos, pois consideramos um dos assuntos importantes que dá sustentação à gestão da Petros e, consequentemente, refletindo nas Demonstrações Contábeis.

A matéria pode parecer extensa, com texto nada jornalístico, mas é necessário, fazer uma abordagem técnica do assunto.

O que diz a legislação sobre os controles internos de uma Entidade Fechada de Previdência Complementar – EFPC?

O artigo 39 da Resolução CNPC nº 030/2018, de 30.10.2018, diz:

“Compete ao Conselho Fiscal atestar, mediante fundamentação e documentação comprobatória, a existência de controles internos destinados a garantir o adequado gerenciamento dos riscos atuariais.”

Já o artigo 19 da Resolução CGPC nº 13/2014, de 01.10.2004, diz:

“Sem prejuízo de atribuições definidas em normas específicas, o conselho fiscal emitirá relatórios de controles internos, pelo menos semestralmente, que contemplem, no mínimo:

I – as conclusões dos exames efetuados, inclusive sobre a aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária;

II – as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso;

III – análise de manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores, bem como análise das medidas efetivamente adotadas para saná-las.

Parágrafo único. As conclusões, recomendações, análises e manifestações referidas nos incisos I, II e III do caput deste artigo:

I – devem ser levadas em tempo hábil ao conhecimento do conselho deliberativo da EFPC, a quem caberá decidir sobre as providências que eventualmente devam ser adotadas;

II – devem permanecer na EFPC, à disposição da Secretaria de Previdência Complementar, pelo prazo mínimo de cinco anos.”

Estrutura de Governança e os Controles Internos

A Governança da Petros,  Conselhos e o Comitê de Auditoria, utiliza o modelo de três linhas de defesa, recomendado pelo COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission),  e pelo IIA (The Institute of Internal Auditors) para incorporar nas suas Políticas e Procedimentos, boas práticas de autoavaliações e auditorias de Controles Internos.

Neste sentido, detalhamos abaixo, o que vem a ser as três linhas de defesa da Petros:

• 1ª Linha de Defesa – composta pelos Órgãos gestores da Petros, responsáveis diretamente pelo gerenciamento dos riscos, Controles Internos, processos e normativos sob sua responsabilidade.

• 2ª Linha de Defesa – representado pelo Setor de Gestão de Riscos (subordinado à Diretoria de Riscos, Administração e Finanças) e pelo Setor de Controles Internos (subordinado à Presidência), atuam na gestão integrada de riscos e controles avaliando a adequação e efetividade do Sistema de Controles Internos e a exposição aos riscos operacionais e legais, com foco na atuação de caráter orientador e preventivo, auxiliando à gestão e atendendo a todos os níveis hierárquicos da Petros.

3ª Linha de Defesa – sob a responsabilidade da Auditoria Interna, que promove uma avaliação independente da Governança e dos Controles Internos, com vistas à otimização dos processos e ao alcance dos objetivos da entidade.

Como observamos acima, em todas as três linhas de defesas da Petros, os controles internos implantados pela Petros, são monitorados por todas as instâncias.

Qual a atuação do Conselho Fiscal para com os controles internos?

Semestralmente, o Conselho Fiscal tem como atribuição no seu plano de trabalho, a análise crítica sobre a suficiência e a qualidade dos controles internos referentes à gestão dos ativos e passivos, e à execução orçamentária e a elaboração de um Relatório de Controles Internos (RCI) sobre a eficácia dos controles.

O que se espera com as análises críticas do Controles Internos constante do RCI é garantir:

• Gestão eficiente do patrimônio dos participantes;
• Aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos;
• Aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária, e também, do acompanhamento e controle das despesas administrativas e os indicadores do Plano de Gestão Administrativa- PGA.

O RCI é emitido em capítulos, a saber:

Capítulo I – ADERÊNCIA DA GESTÃO DOS RECURSOS DOS PLANOS – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E SEUS RESULTADOS:

• Recursos garantidores dos planos de benefícios e PGA;
• Composição da carteira de títulos públicos;
• Aderência da administração de recursos em relação às normas em vigor;
• Rentabilidades;
• Riscos;
• Custos da Gestão dos Investimentos;
• Operações de renda fixa com títulos públicos e privados;
• Empréstimos e financiamentos a participantes;
• Investimentos Imobiliários;
• Exigível contingencial dos investimentos.

Capítulo II – ATUARIAL: ADERÊNCIA DAS PREMISSAS E HIPÓTESES ATUARIAIS E RESULTADO DOS PLANOS:

• Situação patrimonial e resultados dos planos;
• Evolução dos resultados acumulados dos planos BD considerando o resultado a realizar;
• Evolução das provisões matemáticas (PM);
• Evolução da população;
• Exigível contingencial;
• Análises acerca das hipóteses e premissas atuariais;
• Auditoria atuarial e de benefícios;
• Risco atuarial.

Capítulo III – CONTROLE DA EXECUÇÃO ORÇAMENTÁRIA:

• Comentários sobre a execução orçamentária;
• Gestão Previdencial;
• Gestão Administrativa;
• Gestão de Investimentos.

Capítulo IV – PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA (PGA):

• Evolução do ativo líquido;
• Fonte e uso do custeio administrativa;
• Composição dos investimentos administrativos;
• Comparativo das despesas administrativas;
• Taxa de Carregamento;
• Indicadores de desempenho do PGA;
• Participação dos planos no fundo administrativo do PGA;
• Exigível contingencial e depósitos judiciais do PGA.

Capítulo V – TEMAS CORRELACIONADOS:

• Controle e Cronograma de atendimentos às recomendações da Matriz de Providências;
• Certificação dos dirigentes, conselheiros e técnicos;
• Relatórios de fiscalização da PREVIC e Auditorias Externas;
• Matriz de Riscos;
• Demandas Judiciais dos Investimentos;
• Certidões tributárias/previdenciárias e trabalhistas.

Para cada capítulo do RCI é elaborado uma Matriz de Compliance, e para as análises críticas dos controles internos que não estão aderentes ou necessitam de melhorias, é emitido uma Matriz de Providências.

O RCI aprovado é encaminhado para o Conselho Deliberativo (CD) da Petros e fica à disposição da PREVIC por cinco anos.

Finalizando, a sistematização requerida e acima relatada, demonstra que a rotina do dia-a-dia da gestão, em todas as instâncias da Petros, atuam e se mobilizam para minimizar, reduzir ou eliminar riscos, a partir de controles internos implantados e monitorados, que por sua vez são fiscalizados e atestados pelo Conselho Fiscal.

Coy e Tereza