CNPJ por Plano: Resolução CMN nº 4.873 permite transferência de ativos entre planos


por Alexandre Sammogini | jan 14, 2021 |

O Conselho Monetário Nacional editou no último dia 23 de dezembro a Resolução CMN nº 4.873/2020 que permite a transferência de ativos entre planos de benefícios de uma mesma entidade fechada de previdência complementar (EFPC) para o processo de operacionalização dos CNPJs por Plano. Com prazo para registrar o CNPJ para os planos até 31 de dezembro de 2021, cresce a expectativa para a definição de regras e processos que devem ser estabelecidos pela Secretaria de Receita Federal.

O novo normativo realizou uma mudança pontual no artigo 36 parágrafo 4º da Resolução CMN 4.661/2018 para permitir a transferência de ativos. A mudança é necessária, pois o processo de registro dos CNPJs exigirá que os ativos estejam segregados de fato entre os planos das entidades multiplanos. “Vamos supor uma entidade que administre 10 planos de benefícios. É comum que alguns ativos mantenham uma segregação virtual entre os planos. Com o CNPJ, a segregação terá de ser real”, explica Sílvio Rangel, Consultor da Mercer e membro do Grupo de Trabalho para Operacionalização do CNPJ por Plano da Abrapp.

A redação anterior vedava a transferência de ativos, com algumas exceções, em casos de reestruturação de plano (cisão, fusão, retirada de patrocínio, etc). O consultor explica, porém, que o processo de transferência de ativos não poderá mudar os critérios de precificação e de apuração de resultados dos planos. Ou seja, a transferência não deverá impactar na apuração de déficit ou superávit para os planos.

O Diretor de Orientação Técnica e Normas da Previc, José Carlos Chedeak, explica que a nova regra foi criada para ser utilizada apenas para o período de registro dos novos CNPJs para solucionar questões práticas, como por exemplo, os ativos indivisíveis. “É uma regra criada para o período de transição do registro dos CNPJs por Planos. Vamos soltar também uma orientação ou instrução pela Previc para passar orientações mais detalhadas”, revela Chedeak.

O diretor da autarquia explica que a maioria dos ativos com maior liquidez não terão dificuldades de passar por um processo de segregação real. Porém, há casos de ativos como os imóveis ou fundos de baixa liquidez que terão dificuldades de seguir uma divisão padrão.

Receita Federal – A Abrapp e suas associadas estão acompanhando de perto a definição de regras para a operacionalização do CNPJ por Plano, que foi definido já pela Resolução CNPC nº 31/2018. Durante 2019 e parte do ano passado, a associação constituiu e avançou com estudos e propostas para a definição de orientações mais específicas para o registro dos novos CNPJs. Em julho de 2020, o GT da Abrapp apresentou um estudo com propostas para a Previc e a Receita Federal.

Dentro do âmbito do Ministério da Economia, foram realizadas reuniões entre as equipes da Previc e Receita para avançar com o assunto. Existia a expectativa que as regras fossem estabelecidas já no final do ano passado, o que acabou não acontecendo, com exceção desta mudança pontual da Resolução CMN 4873. “Estamos aguardando com grande expectativa a definição de regras mais específicas para a operacionalização do CNPJ por Plano. À medida que vai passando o tempo, vai crescendo essa expectativa porque não temos como iniciar o processo de mudança dentro das entidades”, explica Geraldo de Assis Souza Jr, Coordenador do GT de Operacionalização do CNPJ por Plano da Abrapp.

Em reuniões realizadas com a Previc, os representantes da autarquia informaram que a Receita Federal não teria condições de definir as regras e implantar os novos sistemas informáticos para os CNPJ por Plano antes da metade de 2021. Os dirigentes e profissionais das EFPCs avaliam que se a demora for ampliada, poderá ocorrer problemas com a implantação das mudanças necessárias. “São mudanças grandes em alguns casos, pois envolve diferentes áreas da entidade, envolve os prestadores de serviços, não é algo habitual para realizar a adequação dos processos”, comenta Geraldo de Assis.

O Consultor Sílvio Rangel reforça a preocupação. “Quanto antes vierem as novas regras, melhor. As entidades deverão realizar uma série de mudanças que envolvem não apenas os ativos, mas também os passivos e os processos de gestão”, comenta.

O Diretor da Previc diz que a autarquia tem mantido constantes conversas com a Receita Federal para que se possa avançar com a definição das novas regras o mais rápido possível. A intenção é definir as regras e os processos de registro com antecedência para que as EFPCs possam realizar o processo de transição em tempo hábil. “Temos mantido conversas com a Receita Federal e esperamos avançar com esse processo para que ocorra uma transição tranquila”, diz Chedeak. Ele reforça que o assunto é prioritário, porém não informa qual é a previsão para que isso aconteça.

Outras mudanças – Além da questão do CNPJ por Plano, o sistema de EFPCs também espera por outras mudanças na Resolução CMN nº 4.661/2018, relacionadas principalmente aos limites dos investimentos no exterior e regras para a carteira de imóveis, entre outras demandas. As mudanças já eram discutidas e aguardadas antes mesmo do advento da pandemia em março de 2020.

A Previc já se posicionou favorável, por exemplo, à ampliação do limite máximo dos investimentos no exterior, atualmente definido em até 10% do patrimônio dos planos, tendo já discutido e proposto a mudança para o Conselho Monetário Nacional. Com a chegada da pandemia de Covid-19, os representantes da Previc informaram que as discussões não avançaram para uma deliberação porque entraram outros temas prioritários para o órgão deliberativo.

“O ano de 2020 foi diferenciado. Entraram outros pontos mais imediatos para discussão relacionados à crise e à pandemia. Devemos retomar as conversas com o CMN sobre as mudanças na Resolução 4.661 agora em 2021”, informa Chedeak.

10 Comentários

  • Sergio Senra Garcia

    Este artigo versa sobre a Resolução CMN 4873. Estamos no GDPAPE na Justiça contra a Separação das Massas visto o PPSP ser mutualista, solidário … etc. Vocês com nosso apoio, via também da AMBEP, deveriam fazer ferrenha defesa nossa, por conseguinte também contra dar um CNPJ para cada Plano, que acabará com esta segurança da mutualidade. Apreciaria saber se há outra razão técnica para esta separação vir a acontecer. Obrigado

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  • Prezado Conselheiro Herval,
    Com relação à migração para o PP-3, quero trazer à reflexão uma mensagem que enviei originalmente ao Grupo Cabeças Brancas em 17/01/2021.
    Atenciosamente,
    Silvio Sinedino.
    Prezados Companheiros e Companheiras,
    Muito já se falou sobre o PP-3, mas gostaria de reforçar alguns pontos que acho fundamentais:
    – O PP-3, um Plano de Contribuição Definida, não tem benefícios vitalícios como o nosso PPSP, um Plano de Benefício Definido, então pode “sobrar” vida depois do fim do benefício, o que traria uma situação dramática de perda de rendimento no fim da nossa velhice.
    – A Petrobrás propagandeia que no PP-3 não haverá déficit, claro que não, porque o que é déficit no PPSP é redução direta do benefício no PP-3 .
    Com a enorme diferença que os déficits no PPSP são, na pior das hipóteses, divididos meio-a-meio com a Petrobrás, enquanto que no PP-3 você bancará sozinho a redução do seu benefício.
    É importante lembrar que tanto o patrimônio do PPSP quanto o do PP-3 serão administrados pela Petros, isto é, a chance de haver perdas é a mesma nos dois Planos.
    – Quando da migração para o PP-3 já serão descontados do patrimônio dos migrantes toda a sua parcela de déficit hoje existente no PPSP, isto é, quando a Petrobrás for obrigada judicialmente a assumir a sua real responsabilidade pelos déficits hoje existentes e que estamos indevidamente pagando, os migrantes NÃO serão beneficiados por isso.
    Traduzindo em miúdos: o migrante terá pago déficit de responsabilidade da Petrobrás SEM possibilidade de ressarcimento.
    – Haverá aumento significativo de Ações Judiciais na Petros, porque vários Participantes/Assistidos, como eu, não assistirão passivamente que haja prejuízos ao patrimônio do PPSP, como os da situação que descrevo a seguir: existem muitos Assistidos/Pensionistas que já são sustentados pelo mutualismo do PPSP, isto é, o que contribuíram para a Petros não foi suficiente para os benefícios que ainda recebem.
    Então como aceitar que os migrantes, que estão quebrando o mutualismo, o PP-3 é um Plano individualista, caso estejam na situação descrita, levem, absurdamente, para suas contas individuais um patrimônio que não têm, já que estão sendo pagos pelo mútuo?
    – Lembro outra das diferenças entre o PPSP e o PP-3, é que neste último há direito de herança, isto é, se quando da morte do ultimo beneficiário houver ainda patrimônio na conta individual este será distribuído aos herdeiros.
    Para concluir, exorto os Companheiros e Companheiras que não embarquem no “canto da sereia” da Petrobrás que busca atrair os incautos com a possibilidade de sacar em dinheiro parte da provisão matemática de cada um.
    Sei que muitos de nós atravessamos sérias dificuldades financeiras, especialmente por estarmos pagando déficits na Petros que, como já disse, são de responsabilidade da Petrobrás, mas temos que procurar resistir coletivamente.
    A aprovação do PP-3 no Conselho Deliberativo da Petros se deu pelo Voto de Minerva garantido aos representantes da Petrobrás, TODOS os Conselheiros eleitos foram contrários, mostrando claramente a quem interessa a criação desse famigerado PP-3: à Petrobrás!
    Vamos TODOS resistir, NÃO ao PP-3!
    Abcs a todos do
    Silvio Sinedino.

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    • Prezado Sinedino,
      Ficamos agradecidos pelo seu comentário postado nesse blog. O tempo é sempre o senhor da razão. Conforme respondi num comentário anterior ao vosso, postaremos nosso posicionamento através do voto do conselheiro José Roberto, possivelmente, amanhã.
      Mais uma vez grato.
      Saudações, Herval

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  • Prezado Conselheiro Herval,
    Gostaria de lembrar que a restrição existente à transferência de ativos entre Planos de mesma administração visa proteger os Planos de golpes de esperteza nessas transferências.
    Defendo que as transferências de ativos entre Planos passem sempre por Instituições do mercado, o que garante que os valores envolvidos sejam os de mercado e não de “acertos” entre as partes.
    Por exemplo, se queremos transferir ações entre dois Planos, que o Plano A, de origem, venda essas ações através da Bolsa de Valores e o Plano B, de destino, as compre também em Bolsa de Valores.
    Os custos operacionais dessa compra e venda são mínimos quando comparados com a segurança de que não haverá prejuízo nem para o Plano A, nem para o Plano B.
    Atenciosamente,
    Silvio Sinedino.

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  • CNPJ por Plano… CNPJ por Plano Li essa frase várias vezes e nada entendi. Por certo estou cansado e com a pilha fraca…

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  • Caro Marcos Beraldo, boa noite!

    Apesar do seu comentário e o anterior não guardarem nenhuma relação com o tema do post em tela, repasso o link dessa notícia a título de informação:
    https://br.advfn.com/jornal/2021/01/petrobras-e-petros-aprovam-nova-versao-de-documentacao-para-o-pp-3-novo-programa-de-previdencia

    Em relação aos seus questionamentos, objetivamente, divulgaremos nossa posição quanto ao PP3, ainda nesta semana.

    1. Os passivos estão sendo objeto de comissões internas e/ou externas da área jurídica da Petros e possuem matriz de priorização para acompanhamento;

    2. Os 15% são regulamentares e normativos, não cabendo discussão objetiva;

    3. A Petrobras, enquanto patrocinadora, possui a prerrogativa de oferecer um plano CD puro, como é caso do PP3, visto que nosso plano BD, desde agosto de 2002, foi fechado a novas adesões e não é mais permitida a oferta de planos de benefício definido;

    4. Esse blog foi criado, em 12/02/2020, com a intenção de subsidiar a nós, participantes, de melhores esclarecimentos daquilo que é possível divulgar, seguindo o nosso compromisso de campanha à eleição para o Conselho Deliberativo, na Petros.

    Grato por seu comentário.

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  • Marcos A. Beraldo

    Prezado Cons. Herval
    Precisamos de definições explícitas sobre o PP3.
    Os passivos da PETROS que hj custeamos, devido a má gestões passadas, serão repassados?
    15% se saque é pouco para uma decisão tão importante.
    Etc etc etc
    Muitos estão interessados à adesão, mas as incertezas são um grande obstáculo para a decisão final.
    O que a Petrobrás diz sobre esse PP3?
    Ajude-nos a entender e decidir.
    Obrigado
    Marcos

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  • Prezado José Antônio Pinto, boa tarde!
    A sua condição é de assistido ou ativo a qual plano? PPSP (tanto faz ser repactuado ou não).
    Sendo ativo e se se refere a possibilidade de adesão ao PP3, será possível exercer seu direito a portabilidade após 36 meses da implantação do plano, que ainda depende do atendimento a determinadas premissas que serão amplamente divulgadas. Caso assistido, assim como eu, não existe esse possibilidade pelos normativos dos órgãos reguladores de previdência complementar a esse pretenso direito; apenas será permitido o saque de até 15% de sua RMI (reserva de migração individual), sujeito a tributação do imposto de renda.
    Juntamente com o José Roberto Kaschel Vieira, eu assumi um mandato em 26/11/2019 até 25/11 /2023. Ainda temos pouco mais de 34 meses para lutar por uma Petros justa, eficiente e responsável pelo seu principal papel, que é o de pagar os nossos benefícios previdenciários, sendo essa tão desejada gestão profissional uma exigência da qual não abrimos mão. Eu acredito e vejo, na condição de conselheiro eleito, que muito tem sido feito, nesse sentido, nos últimos 18 meses, pela atual Diretoria Executiva da Petros juntamente com os seus conselheiros. Pela segunda vez consecutiva, nossa área de investimentos foi colocada no TOP 5 do mercado financeiro e isso deveria ser melhor divulgado, na minha visão. O nosso papel, enquanto conselheiros, é o de zelar pelo nosso patrimônio e diligenciar os atos de gestão dessa fundação que nos pertence a todos. Tenho 41 anos de contribuição ininterruptos à Petros e 61 anos de idade, em quase 38 anos vivendo a nossa Petrobras, ocupando diversos cargos e funções. Recebo críticas, mesmo aquelas desprovidas de argumentos sólidos e fundamentação de ideias ou opiniões.
    Agradeço-lhe, sinceramente, pela oportunidade que você está me dando em fazer esse desabafo. Espero que me entendas. Não vou tecer críticas pessoais àqueles que me antecederam no Conselho Deliberativo, porque as circunstâncias políticas são outras e os conselheiros, também. A Petros de hoje, queiram ou não, é o somatório de todos os nossos erros e acertos, da nossa omissão, também, e do olhar crítico e mais diligenciador dos tempos atuais. Se pudéssemos voltar no tempo, talvez não tivéssemos cometidos alguns erros, mas a vida é vivida hoje e os frutos de nossas decisões serão colhidos no futuro.
    Respeitosamente, Herval.

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  • JOSÉ ANTONIO PINTO

    O ideal seria ter a opção de sacar o valor total do ativo para que eu mesmo administrar, porque além de eu ter que pagar um valor alto para Petros fazer administração do meu ativo existe as mudanças de regras e má gestão que não me trás nenhuma tranquilidade.
    SUGESTÃO;
    Liberação de saque total dos ativos para o beneficiário. E assim cada um segue o seu caminho.

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