Venho tomar o tempo de vocês para mais uma prestação de contas, como me cabe na condição de Conselheiro Eleito (mandatário), e na forma de meu compromisso de campanha em 2021.
Dezembro é um mês de grandes decisões, que afetam os Participantes e que precisam, então, ser por eles monitoradas. É o mês em que se decide Plano de Custeio, Programa de Orçamento, Taxas de juros dos planos e Política de Investimentos. Também neste mês se decidirá o nome do novo Diretor de Investimentos.
Assim, cabem a mim os seguintes esclarecimentos:
PLANO DE CUSTEIO 2025
A PETROS possui hoje um fundo administrativo de R$ 1,5 BI, cuja necessidade não é justificada, e que pode acarretar, inclusive, uma contribuição administrativa superior àquela com que deveriam arcar Patrocinadores e Participantes, ou seja, se acumula muito para se gastar demais. Andou bem o Conselho Deliberativo da PETROS ao aprovar o Plano de Custeio para 2025, determinando um estudo das premissas do fundo administrativo existente, para eventual revisão futura das contribuições administrativas por Participantes e Patrocinadores;
PROGRAMA DE ORÇAMENTO 2025
Os custos são um problema a qualquer atividade de mercado, ainda que seja ela exercida por uma entidade sem fins lucrativos. Em quase quatro anos de mandato, como Conselheiro, venho reiteradamente mostrando minha preocupação com o crescimento dos custos da PETROS, diante de uma rentabilidade de investimentos muitas vezes questionada pelos Participantes. Custos devem ser controlados, e não se pode justificar o aumento deles por novas receitas ou receitas extraordinárias. Também não são justificáveis pela complexidade da organização, como querem fazer crer alguns. Dito isso e retornando à questão do Programa Orçamentário, vejo, historicamente, a apresentação pela gestão de previsões orçamentárias que não vão tendo plena execução no curso do exercício para, ao final, sua execução estar atrelada a gastos diversos no último trimestre do exercício (consumo da sobra orçamentária). Isso traz dúvida não só à previsão orçamentária, mas, principalmente, a gestão de custos na entidade.
A PETROS não produz: ela gerencia planos previdenciários (poupanças dos Participantes) e deve fazê-lo com eficiência de custos, em respeito a Participantes e Patrocinadores que com eles arcam a partir de suas contribuições. Há custos preocupantes, tais como: (i) pessoal, (ii) jurídico e (iii) contratos de serviços. O custo com pessoal que subira em 2024 para R$ 163,6 MM, agora, (2025) chegaria a R$ 188,4 MM, ou seja, um aumento de 15,16%. Os custos com e da área jurídica da PETROS chamam a atenção. A falta de claridade sobre tais custos faz crer que a área jurídica virou um grande setor de gestão e fiscalização de contratos de prestação de serviços jurídicos. No passado, se justificavam os custos jurídicos pelas investigações envolvendo investimentos irregulares e/ou prejudiciais (Back-log de CIAS), em décadas anteriores, que já não mais existem. Aliás, mesmo a área de apurações, que não se encontra mais contida na área jurídica, como no passado. E a situação é mais grave quando se verifica a eficiência, como será relatado mais à frente.
Quanto aos custos com contratos de terceiros a previsão orçamentária deveria estar baseada em uma política de contratação que definisse o que é terceirizável, ou não, bem como o planejamento daquilo que está sendo terceirizado. A alegação de que o incremento de custo de pessoal é primarização. Portanto, deveria haver reflexos na redução dos custos com contratos de terceirização. Nessa balança, ambos os pratos da balança (pessoal próprio e terceirizados) ganham peso, o que não tem lógica pela falta de explicações necessárias. As despesas realizadas, em 2024, são da ordem de R$ 73,9 MM e passam a ser previstas para R$ 82,3 MM no ano de 2025. Há, ainda, previsão de custos questionáveis referentes a investimentos no ativo permanente. A área tecnológica vive uma conjuntura em que os prazos de obsolescência de bens e equipamentos se tornam cada vez mais curtos. A grande maioria do mercado seguiu pelo caminho contrário a aquisição de tais bens como ativos permanentes em seus patrimônios. O Programa Orçamentário, em deliberação, mostra um aumento imputado à despesa na aquisição de tais bens, sob a alegação de estudos internos, que a indicam em contraposição às locações e leasings que são em regra as modalidades adotadas pelo mercado. Todavia, não foi apresentado tal estudo. Dito isto, lembro que o programa orçamentário apresentado contém três grandes grupos de depesas: (i) administrativas, (ii) despesa com ativo permanente; e (iii) despesas com Planejamento Estratégico. Aceitaria o incremento de custos do planejamento estratégico, mas me resta grave preocupação, já que a falta de uma gestão de custos não condiz com a eficiente execução de um Planejamento Estratégico.
A gestão de custos é inerente e vive simbioticamente à execução do Planejamento Estratégico. No que diz respeito às despesas administrativas foram orçadas em R$ 288 MM, para 2024, tendo ocorrido uma execução parcial de R$ 275 MM . Todavia, a previsão orçamentária para despesas administrativas em 2025 chega ao montante de R$ 314,2 MM. Assim, verificamos uma piora significativa na relação despesa/participante que sai de R$ 183,44, em 2024, para R$ 199,58, em 2025. Se aplicarmos a inflação no período (4,5%), teríamos um valor atualizado da ordem de R$ 287 MM, ou seja, próximo ao que fora originariamente orçado. Todavia, a base inicial utilizada para o programa orçamentário, para as despesas administrativas, seria R$ 303 MM, ou seja, com um incremento de 10% acima do valor realizado em 2024. E, finalmente, é apresentado um valor de R$ 314,2 MM. Sobre as despesas do ativo permanente, estamos saindo de custos de R$ 18,5 MM, em 2024, para R$ 29,7 MM, em 2025. Somados os tipos de despesas (administrativas de R$ 314,2 MM; para planejamento estratégico de R$ 9 MM; e ativo permanente de R$ 5,2 MM) chegamos a uma previsão orçamentária de R$ 328 MM. Independente das receitas extraordinárias (R$ 4,7 MM), há um custo administrativo de R$ 323 MM a ser arcado por Participantes e Patrocinadores. Em nenhum momento é apresentado um estudo que comprove que esse gasto compensa a rentabilidade obtida pelos Participantes com os investimentos. Como Conselheiro e como Participante, não tenho como aceitar esse quadro de formatação orçamentária! Vejo uma falta de uma gestão de custos, que comprove a eficiência da Fundação. Assim, votei contrariamente (voto contrário expresso e fundamentado foi apresentado) ao Programa Orçamentário, que foi aprovado na última reunião do Conselho Deliberativo;
POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Ela será apreciada na próxima reunião do Conselho Deliberativo, mas já indiquei alguns pontos que considero importantes: (i) necessidade de previsão de desinvestimento nos ativos ilíquidos, que ainda causam reflexos negativos à rentabilidade dos investimentos e geram custos e riscos; (ii) impossibilidade de investimentos em FIPs e similares em planos BDs e obrigatoriedade de perfis de investimentos nos planos CDs e CVs, para sua ocorrência (assim o Participante decide se quer tomar tal risco) com restrições técnicas; (iii) impossibilidade de investimentos que signifiquem participação direta em empresas como acionista; e (iv) estabelecimento de regras duras de governança para responsabilização em investimentos ilíquidos de quem os proponha, chancele e aprove.
Considero estes pontos importantes para que não se repita o passado com investimentos irregulares e/ou prejudiciais, que importaram, em parte, os 02 (dois) PEDS que pagamos (planos BD) e perdas nos planos, CD e CV;
TAXAS DE JUROS
As taxas dos planos também serão apreciadas em reunião próxima do Conselho Deliberativo. Preocupa-me o incremento dessas taxas diante da conjuntura macro-econômica que, apesar de incerta, indica a manutenção de altas taxas de juro, principalmente após a eleição estadunidense de novembro passado. O aumento das taxas gera uma visão de redução dos déficits, mas aumenta as metas atuariais, que já vêm sendo, quando alcançadas, à duras penas. Portanto, poderíamos estar nos expondo ao risco de mais PEDS nos planos BD e perdas nos planos CV e CD;
ESCOLHA DO NOVO DIRETOR DE INVESTIMENTOS
A decisão ocorrerá em breve. Mantenho meu entendimento contrário a indicações de Patrocinadores por ver aí uma burla à governança, visto que o Estatuto é claro em exigir a prospecção por “head hunter”. Além do que, as indicações geram uma primazia dos Patrocinadores na gestão da Fundação, o que a lei complementar não ampara, pois definiu um “equilíbrio” na formação dos Conselhos por Participantes e Patrocinadores – ainda que tenha andado mal, ao garantir voto de qualidade, quando a participação contributiva é paritária.
Nos meus quase 4 anos de mandato (que findará em julho de 2025), vejo que o problema das indicações se tornou uma constante nos últimos dois anos, com indicações, inclusive, de pessoas que sequer pertencem aos quadros das Patrocinadoras, que não tem por objeto social a atividade de “head hunter”;
MULTAS JUDICIAIS IMPOSTAS A PETROS
Recebi denúncias sobre a impoisição de multas judiciais à PETROS, em razão dela não implantar decisões judiciais favoráveis aos Participantes. Assim, solicitei em 25.10.24, explicações (carta FCS – 049/24) sobre tal denúncia e indiquei, posteriormente, três casos específicos onde isso teria ocorrido.
Em resposta (JUR-082/2024, de 27.11.24), a área jurídica tratou de apenas um dos casos, confirmando a aplicação de uma multa da ordem de R$ 100.000,00 à PETROS, por falha no acompanhamento processual, sem indicar a adoção imediata e efetiva de qualquer providência diante de problema tão grosseiro. Uma situação desta exige ação firme e imediata. Já solicitei que sejam tomadas providências;
MUDANÇA NA OUVIDORIA
O Conselho Deliberativo decidiu por uma mudança na titularidade da Ouvidoria da PETROS, que estará ocorrendo em breve.
Fernando de Castro Sá
Conselheiro Deliberativo
04.12.24
As ações movidas e pagas pela Petros, são apenas contra ela, ou também contra a Patrocinadora?
Sendo em conjunto, qual o motivo de somente a Petros arcar com o pagamento, multas etc.?
Assiste direito aos impetrantes das ações, só não esqueçamos que se apenas a Petros paga, somos todos nós os participantes que pagamos, e a patrocinadora não pode ficar de fora.
Pelo seu relato, parece haver uma lambança na gestão de Petros! Estou certo ou errado?
Novamente, como de costume, o Conselheiro Fernando Sá faz uma prestação de contas correta e transparente.
A questão referente a multa aplicada à Petros nos processos judiciais, de forma recorrente, e mesmo considerando as cobranças que foram feitas pelo Conselheiro, me parece que passa pelos diversos contratos existentes com os Escritórios Contratados. Alguns controles de gestão do contencioso da Petros não estão aderentes a uma boa política de gestão. As multas aplicadas, provavelmente foram aplicadas na fase de execução dos julgados, e os escritórios contratados que estão a frente dos processos, por certo não atenderam aos prazos processuais, e desta forma as multas foram aplicadas. O Jurídico da Petros não atua nos processos judiciais, faz apenas a fiscalização dos contratos com os diversos escritórios contratados. Nenhum advogado do juridico da Petros atua nos processos contenciosos. O cumprimento do prazo processual é atividade que está definida para o escritório contratado. A pergunta que se faz é se no contrato celebrado entre a Petros e o escritório contratado, tem algum previsão de penalidade para este tipo de incidente processual. No caso da perda de prazo alguma multa poderia ser aplicada ou descontada da fatura do escritório contratado? E outro detalhe: Será que o formato de remuneração dos atuais escritórios contratados está aderente as melhores práticas do mercado? Recebem por cada fase processual ou recebem por processo judicial ativo? Neste caso, sendo por processo judicial ativo, qual o interesse do escritório contratado no encerramento dos processos ou até mesmo na aplicação de uma boa política de acordos? Logicamente, que se nos contratos a forma de remuneração for por processo ativo, e não tendo a fiscalização adequada pelo Jurídico da Petros, o escritório contratado não terá nenhum interesse no encerramento do processo. Neste caso, o formato de contratação dos escritórios contratados deveria ser reavaliado, ou com quem sabe nos testes de auditoria interna, uma recomendação para melhorias. Nos relatórios contábeis que são divulgados pela Petros, em relação as Contingências Judiciais, a regra contábil estabelecida para expectativa de perda que é divulgada, permanecem na condição de preocupantes, em razão do alto índice apresentado na expectativa de perda provável, onde os objetos dos processos judiciais da Petros demonstram que as teses propostas não estão tendo o resultado esperado. A pirâmide de expectativa de perdas do processo contencioso da Petros está invertida em relação as outras empresas do mercado. Na base da pirâmide estão os processo na expectativa de perda provável, quando o padrão é termos na base da pirâmide os processos na expectativa remota. Só para termos uma idéia no relatório do ano de 2022, do total informado referente ao nº de objetos cadastrados, a expectativa de perda provável aparece com um percentual de 74,53%. Se somarmos com a expectativa possível, que também representa uma decisão ainda sem transito em julgado mas desfavorável as teses de defesa, o percentual total chega a 78%. Somente 22% dos objetos cadastrados apresentam resultado favorável na expectativa remota, o que pode representar por exemplo, que ainda não houve qualquer sentença proferida, e pode ter ocorrido uma decisão favorável transitada em julgado. Será que a fiscalização do Jurídico da Petros em relação a atuação dos escritórios contratados está adequada? Não me parece que esteja adequada, vide as multas recentemente aplicadas nos processos judiciais. Alguns dos objetos que são cadastrados nos processos judiciais da Petros, poderiam passar por uma avaliação mais criteriosa visando uma linha de corte para um possível acordo. Como exemplo a PL-DL1971. Se praticamente todo o grupo pré 70 se aposentou antes do ano de 2000, data em que houve uma adesão maciça a proposta de incorporação ao salário básico deste percentual, o grupo pré 70 que se aposentou antes desta data não teve como aderir tal proposta. Se não aderiu, este percentual da PL-DL1971 não foi incorporado ao benefício Petros. Qual a tese de defesa da Petros para esta situação envolvendo o grupo pré 70? Seria interessante os escritórios contratados que cuidam deste objeto, apresentarem o índice de deciões favoráveis a tese de defesa da Petros. Com certeza este índice é muito baixo. Um outro, e um dos principais objetos em que as teses provavelmente são desfavoráveis, está o objeto que versa sobre artigo 31 dos regulamentos dos planos PPSP’s. Como o Jurídico explica uma tese de defesa onde existe um erro de cálculo na interpretação do regulamento? Se ao dar entrada no benefíco INSS o redutor é aplicado, por qual motivo a Petros soma neste benefício já com redutor do INSS ao benefício da Petros e aplica o redutor novamente? Provavelmente o índice da expectativa provável somente neste objeto deve estar bem elevado, e a tese de defesa da Petros precisa ser explicada. Se os escritórios contratados para a defesa das teses da Petros não estão correspondendo, que sejam alertados ou substituídos. Se precisamos adotar linhas de corte para realizarmos alguns acordos em objetos que não cabem mais qualquer defesa, que se adotem tais linhas de cortes. Ou quem sabe rever a matriz de controles do contencioso da Petros, que podem estar defasados e não cumprindo com o mínimo que se espera de uma Governança confiável. E tomara que o Conselheiro Fernando Sá antes de sua saída consiga obter respostas para suas indagações. Parabéns novamente ao Conelheiro Fernando Sá por sua transparência e lealdade com os Participantes.
Muito bem, é importante checar, tantos escritórios, tanto custo com eles, e essa quantidade de derrotas?
Isso merece sim uma explicação a todos nós, pois somos os pagadores das indenizações.
Suas observações são claras e em meu entendimento cabíveis, especialmente a que diz respeito a indicação, ainda não realizada, de um diretor de investimentos com reputação e conhecimentos na área afim. Preocupante igualmente o elevado custo administrativo da Fundação, notadamente na área jurídica. Lamentável.