Prezados participantes e assistidos, iremos desta vez divulgar para vocês as atividades dos Conselheiros Coy e Tereza com relação aos controles internos implantados e monitorados pela Petros.
Priorizamos escrever esta matéria sobre controles internos, pois consideramos um dos assuntos importantes que dá sustentação à gestão da Petros e, consequentemente, refletindo nas Demonstrações Contábeis.
A matéria pode parecer extensa, com texto nada jornalístico, mas é necessário, fazer uma abordagem técnica do assunto.
O que diz a legislação sobre os controles internos de uma Entidade Fechada de Previdência Complementar – EFPC?
O artigo 39 da Resolução CNPC nº 030/2018, de 30.10.2018, diz:
“Compete ao Conselho Fiscal atestar, mediante fundamentação e documentação comprobatória, a existência de controles internos destinados a garantir o adequado gerenciamento dos riscos atuariais.”
Já o artigo 19 da Resolução CGPC nº 13/2014, de 01.10.2004, diz:
“Sem prejuízo de atribuições definidas em normas específicas, o conselho fiscal emitirá relatórios de controles internos, pelo menos semestralmente, que contemplem, no mínimo:
I – as conclusões dos exames efetuados, inclusive sobre a aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária;
II – as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso;
III – análise de manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores, bem como análise das medidas efetivamente adotadas para saná-las.
Parágrafo único. As conclusões, recomendações, análises e manifestações referidas nos incisos I, II e III do caput deste artigo:
I – devem ser levadas em tempo hábil ao conhecimento do conselho deliberativo da EFPC, a quem caberá decidir sobre as providências que eventualmente devam ser adotadas;
II – devem permanecer na EFPC, à disposição da Secretaria de Previdência Complementar, pelo prazo mínimo de cinco anos.”
Estrutura de Governança e os Controles Internos
A Governança da Petros, Conselhos e o Comitê de Auditoria, utiliza o modelo de três linhas de defesa, recomendado pelo COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), e pelo IIA (The Institute of Internal Auditors) para incorporar nas suas Políticas e Procedimentos, boas práticas de autoavaliações e auditorias de Controles Internos.
Neste sentido, detalhamos abaixo, o que vem a ser as três linhas de defesa da Petros:
- 1ª Linha de Defesa – composta pelos Órgãos gestores da Petros, responsáveis diretamente pelo gerenciamento dos riscos, Controles Internos, processos e normativos sob sua responsabilidade.
- 2ª Linha de Defesa – representado pelo Setor de Gestão de Riscos (subordinado à Diretoria de Riscos, Administração e Finanças) e pelo Setor de Controles Internos (subordinado à Presidência), atuam na gestão integrada de riscos e controles avaliando a adequação e efetividade do Sistema de Controles Internos e a exposição aos riscos operacionais e legais, com foco na atuação de caráter orientador e preventivo, auxiliando à gestão e atendendo a todos os níveis hierárquicos da Petros.
3ª Linha de Defesa – sob a responsabilidade da Auditoria Interna, que promove uma avaliação independente da Governança e dos Controles Internos, com vistas à otimização dos processos e ao alcance dos objetivos da entidade.
Como observamos acima, em todas as três linhas de defesas da Petros, os controles internos implantados pela Petros, são monitorados por todas as instâncias.
Qual a atuação do Conselho Fiscal para com os controles internos?
Semestralmente, o Conselho Fiscal tem como atribuição no seu plano de trabalho, a análise crítica sobre a suficiência e a qualidade dos controles internos referentes à gestão dos ativos e passivos, e à execução orçamentária e a elaboração de um Relatório de Controles Internos (RCI) sobre a eficácia dos controles.
O que se espera com as análises críticas do Controles Internos constante do RCI é garantir:
- Gestão eficiente do patrimônio dos participantes;
- Aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos;
- Aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária, e também, do acompanhamento e controle das despesas administrativas e os indicadores do Plano de Gestão Administrativa- PGA.
O RCI é emitido em capítulos, a saber:
Capítulo I – ADERÊNCIA DA GESTÃO DOS RECURSOS DOS PLANOS – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E SEUS RESULTADOS:
- Recursos garantidores dos planos de benefícios e PGA;
- Composição da carteira de títulos públicos;
- Aderência da administração de recursos em relação às normas em vigor;
- Rentabilidades;
- Riscos;
- Custos da Gestão dos Investimentos;
- Operações de renda fixa com títulos públicos e privados;
- Empréstimos e financiamentos a participantes;
- Investimentos Imobiliários;
- Exigível contingencial dos investimentos.
Capítulo II – ATUARIAL: ADERÊNCIA DAS PREMISSAS E HIPÓTESES ATUARIAIS E RESULTADO DOS PLANOS:
- Situação patrimonial e resultados dos planos;
- Evolução dos resultados acumulados dos planos BD considerando o resultado a realizar;
- Evolução das provisões matemáticas (PM);
- Evolução da população;
- Exigível contingencial;
- Análises acerca das hipóteses e premissas atuariais;
- Auditoria atuarial e de benefícios;
- Risco atuarial.
Capítulo III – CONTROLE DA EXECUÇÃO ORÇAMENTÁRIA:
- Comentários sobre a execução orçamentária;
- Gestão Previdencial;
- Gestão Administrativa;
- Gestão de Investimentos.
Capítulo IV – PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA (PGA):
- Evolução do ativo líquido;
- Fonte e uso do custeio administrativa;
- Composição dos investimentos administrativos;
- Comparativo das despesas administrativas;
- Taxa de Carregamento;
- Indicadores de desempenho do PGA;
- Participação dos planos no fundo administrativo do PGA;
- Exigível contingencial e depósitos judiciais do PGA.
Capítulo V – TEMAS CORRELACIONADOS:
- Controle e Cronograma de atendimentos às recomendações da Matriz de Providências;
- Certificação dos dirigentes, conselheiros e técnicos;
- Relatórios de fiscalização da PREVIC e Auditorias Externas;
- Matriz de Riscos;
- Demandas Judiciais dos Investimentos;
- Certidões tributárias/previdenciárias e trabalhistas.
Para cada capítulo do RCI é elaborado uma Matriz de Compliance, e para as análises críticas dos controles internos que não estão aderentes ou necessitam de melhorias, é emitido uma Matriz de Providências.
O RCI aprovado é encaminhado para o Conselho Deliberativo (CD) da Petros e fica à disposição da PREVIC por cinco anos.
Finalizando, a sistematização requerida e acima relatada, demonstra que a rotina do dia-a-dia da gestão, em todas as instâncias da Petros, atuam e se mobilizam para minimizar, reduzir ou eliminar riscos, a partir de controles internos implantados e monitorados, que por sua vez são fiscalizados e atestados pelo Conselho Fiscal.
Coy e Tereza
