Arquivos de tags: Controles Internos

A importância dos controles internos implantados e monitorados pela Petros

Prezados participantes e assistidos, iremos desta vez divulgar para vocês as atividades dos Conselheiros Coy e Tereza com relação aos controles internos implantados e monitorados pela Petros.

Priorizamos escrever esta matéria sobre controles internos, pois consideramos um dos assuntos importantes que dá sustentação à gestão da Petros e, consequentemente, refletindo nas Demonstrações Contábeis.

A matéria pode parecer extensa, com texto nada jornalístico, mas é necessário, fazer uma abordagem técnica do assunto.

O que diz a legislação sobre os controles internos de uma Entidade Fechada de Previdência Complementar – EFPC?

O artigo 39 da Resolução CNPC nº 030/2018, de 30.10.2018, diz:

“Compete ao Conselho Fiscal atestar, mediante fundamentação e documentação comprobatória, a existência de controles internos destinados a garantir o adequado gerenciamento dos riscos atuariais.”

Já o artigo 19 da Resolução CGPC nº 13/2014, de 01.10.2004, diz:

“Sem prejuízo de atribuições definidas em normas específicas, o conselho fiscal emitirá relatórios de controles internos, pelo menos semestralmente, que contemplem, no mínimo:

I – as conclusões dos exames efetuados, inclusive sobre a aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária;

II – as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso;

III – análise de manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores, bem como análise das medidas efetivamente adotadas para saná-las.

Parágrafo único. As conclusões, recomendações, análises e manifestações referidas nos incisos I, II e III do caput deste artigo:

I – devem ser levadas em tempo hábil ao conhecimento do conselho deliberativo da EFPC, a quem caberá decidir sobre as providências que eventualmente devam ser adotadas;

II – devem permanecer na EFPC, à disposição da Secretaria de Previdência Complementar, pelo prazo mínimo de cinco anos.”

Estrutura de Governança e os Controles Internos

A Governança da Petros,  Conselhos e o Comitê de Auditoria, utiliza o modelo de três linhas de defesa, recomendado pelo COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission),  e pelo IIA (The Institute of Internal Auditors) para incorporar nas suas Políticas e Procedimentos, boas práticas de autoavaliações e auditorias de Controles Internos.

Neste sentido, detalhamos abaixo, o que vem a ser as três linhas de defesa da Petros:

  • 1ª Linha de Defesa – composta pelos Órgãos gestores da Petros, responsáveis diretamente pelo gerenciamento dos riscos, Controles Internos, processos e normativos sob sua responsabilidade.
  • 2ª Linha de Defesa – representado pelo Setor de Gestão de Riscos (subordinado à Diretoria de Riscos, Administração e Finanças) e pelo Setor de Controles Internos (subordinado à Presidência), atuam na gestão integrada de riscos e controles avaliando a adequação e efetividade do Sistema de Controles Internos e a exposição aos riscos operacionais e legais, com foco na atuação de caráter orientador e preventivo, auxiliando à gestão e atendendo a todos os níveis hierárquicos da Petros.

3ª Linha de Defesa – sob a responsabilidade da Auditoria Interna, que promove uma avaliação independente da Governança e dos Controles Internos, com vistas à otimização dos processos e ao alcance dos objetivos da entidade.

Como observamos acima, em todas as três linhas de defesas da Petros, os controles internos implantados pela Petros, são monitorados por todas as instâncias.

Qual a atuação do Conselho Fiscal para com os controles internos?

Semestralmente, o Conselho Fiscal tem como atribuição no seu plano de trabalho, a análise crítica sobre a suficiência e a qualidade dos controles internos referentes à gestão dos ativos e passivos, e à execução orçamentária e a elaboração de um Relatório de Controles Internos (RCI) sobre a eficácia dos controles.

O que se espera com as análises críticas do Controles Internos constante do RCI é garantir:

  • Gestão eficiente do patrimônio dos participantes;
  • Aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos;
  • Aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária, e também, do acompanhamento e controle das despesas administrativas e os indicadores do Plano de Gestão Administrativa- PGA.

O RCI é emitido em capítulos, a saber:

Capítulo I – ADERÊNCIA DA GESTÃO DOS RECURSOS DOS PLANOS – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E SEUS RESULTADOS:

  • Recursos garantidores dos planos de benefícios e PGA;
  • Composição da carteira de títulos públicos;
  • Aderência da administração de recursos em relação às normas em vigor;
  • Rentabilidades;
  • Riscos;
  • Custos da Gestão dos Investimentos;
  • Operações de renda fixa com títulos públicos e privados;
  • Empréstimos e financiamentos a participantes;
  • Investimentos Imobiliários;
  • Exigível contingencial dos investimentos.

Capítulo II – ATUARIAL: ADERÊNCIA DAS PREMISSAS E HIPÓTESES ATUARIAIS E RESULTADO DOS PLANOS:

  • Situação patrimonial e resultados dos planos;
  • Evolução dos resultados acumulados dos planos BD considerando o resultado a realizar;
  • Evolução das provisões matemáticas (PM);
  • Evolução da população;
  • Exigível contingencial;
  • Análises acerca das hipóteses e premissas atuariais;
  • Auditoria atuarial e de benefícios;
  • Risco atuarial.

Capítulo III – CONTROLE DA EXECUÇÃO ORÇAMENTÁRIA:

  • Comentários sobre a execução orçamentária;
  • Gestão Previdencial;
  • Gestão Administrativa;
  • Gestão de Investimentos.

Capítulo IV – PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA (PGA):

  • Evolução do ativo líquido;
  • Fonte e uso do custeio administrativa;
  • Composição dos investimentos administrativos;
  • Comparativo das despesas administrativas;
  • Taxa de Carregamento;
  • Indicadores de desempenho do PGA;
  • Participação dos planos no fundo administrativo do PGA;
  • Exigível contingencial e depósitos judiciais do PGA.

Capítulo V – TEMAS CORRELACIONADOS:

  • Controle e Cronograma de atendimentos às recomendações da Matriz de Providências;
  • Certificação dos dirigentes, conselheiros e técnicos;
  • Relatórios de fiscalização da PREVIC e Auditorias Externas;
  • Matriz de Riscos;
  • Demandas Judiciais dos Investimentos;
  • Certidões tributárias/previdenciárias e trabalhistas.

Para cada capítulo do RCI é elaborado uma Matriz de Compliance, e para as análises críticas dos controles internos que não estão aderentes ou necessitam de melhorias, é emitido uma Matriz de Providências.

O RCI aprovado é encaminhado para o Conselho Deliberativo (CD) da Petros e fica à disposição da PREVIC por cinco anos.

Finalizando, a sistematização requerida e acima relatada, demonstra que a rotina do dia-a-dia da gestão, em todas as instâncias da Petros, atuam e se mobilizam para minimizar, reduzir ou eliminar riscos, a partir de controles internos implantados e monitorados, que por sua vez são fiscalizados e atestados pelo Conselho Fiscal.

Coy e Tereza

Parecer sobre as Demonstrações Contábeis de 2019

Prezados participantes, o Conselho Fiscal é o órgão de controle interno da Petros e, nesse sentido, tem um papel fiscalizador, além de emitir pareceres sobre as demonstrações contábeis anuais da Fundação, recomendando ou não a sua aprovação, além de outras funções, cujo objetivo primordial é o de garantir as boas práticas de gestão da Petros.

Nesses primeiros seis meses de gestão, adotamos uma postura técnica e independente, sem interferências internas ou externas, e realizamos ao todo 32 (trinta e duas) reuniões entre ordinárias, extraordinárias e de alinhamento de ações. Uma média de mais de 5 (cinco) reuniões/mês.

Em diversas dessas reuniões são convocadas as gerências que apresentam relatórios e atos de gestão pertinentes às suas áreas de atuação, prestando contas quanto aos resultados e implementação de controles, seja de gestão ou de risco atuarial.

Dentre outros assuntos fazem parte da pauta, temas inerentes às nossas atribuições, tais como:

  • Governança (deliberações da Diretoria Executiva e do Conselho Deliberativo);
  • Plano de Trabalho do Conselho Fiscal;
  • Acompanhamento da Política de Investimentos;
  • Monitoramento de Contratações;
  • Matriz de Providências, oriunda dos Relatórios de Controles Internos;
  • Matriz de Riscos Operacionais e Riscos Estratégicos;
  • Autoavaliações de controles internos e
  • Frentes de Ações oriundas das ressalvas e recomendações dos pareceres dos balanços patrimoniais anteriores.

Nós, Conselheiros Fiscais, Linaldo Coy e Tereza Soares, atuamos em colegiado nas seguintes atividades, mesmo com as dificuldades impostas pelo Isolamento Social:

  • Estudos de aderências das hipóteses biométricas, demográficas, econômicas e financeiras às características da massa de participantes e assistidos e do Plano de Benefícios de caráter previdenciário;
  • Parecer Anual do Balanço Patrimonial 2019;
  • Análise e Aprovação de Relatório de Controles Internos (RCI), 2º semestre de 2018, 1º semestre de 2019 e 2º semestre de 2019;
  • Relatório Técnico de Controles Internos específico de Riscos Atuariais, para subsidiar o Parecer Anual do Balanço Patrimonial 2019 e atender legislações do CNPC;
  • Parecer sobre revisão da Taxa de Juros dos Planos PPSP-R e NR;
  • Parecer sobre anuir transferência de patrimônio entre Planos;
  • Revisão do Regimento Interno do Conselho Fiscal, para aprovação do Presidente da Petros (em andamento);
  • Mapeamento dos processos das atividades do Conselho Fiscal (em andamento) etc.

A título de esclarecimento, e visando eliminar dúvidas das Demonstrações Contábeis de 2019, onde foi recomendada sua aprovação, após 16 anos de não recomendação quanto a correta escrituração de contas, informamos que demonstrativos foram submetidos ao parecer de auditoria externa (KPMG), que possui atuário no processo de validação do critério adotado e da CONSULTORYS, empresa de consultoria que presta assessoria ao Conselho Fiscal na emissão de diversos pareceres, dando respaldo técnico.

As Normas Brasileira de Contabilidade, a CNPC 29/2018 e a SPC Instrução PREVIC 34/2009, geram obrigações legais pertinentes a Balanços Patrimoniais da Petros. Anualmente, são encaminhados para a PREVIC (órgão fiscalizador da Petros), os seguintes documentos:

  • Balanço Patrimonial Consolidado comparativo com o exercício anterior;
  • Demonstração da Mutação do Patrimônio Social – DMPS (consolidada) comparativa com exercício anterior;
  • Demonstração do Plano de Gestão Administrativa – DPGA (consolidada) comparativa com o exercício anterior;
  • Demonstração do Ativo Líquido – DAL (por plano de benefícios providencial) comparativa com o exercício anterior;
  • Demonstração da Mutação do Ativo Líquido – DMAL (por plano de benefícios providencial) comparativa com o exercício anterior;
  • Demonstração das Provisões Técnicas do Plano de Benefícios – DPT (por plano de benefícios providencial) comparativa com o exercício anterior;
  • Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis consolidadas;
  • Parecer do Conselho Fiscal;
  • Manifestação do Conselho Deliberativo relativa à aprovação das Demonstrações Contábeis;
  • Relatório do Auditor Independente sobre as demonstrações contábeis;
  • Relatório circunstanciado sobre as deficiências de controles internos.

Quanto às recomendações dos exercícios anteriores a 2019, que motivaram a sua não recomendação de aprovação pelo Conselho Fiscal, registramos que foram criadas frentes de ações saneadoras daquelas anotações visando monitorar o andamento das soluções. Algumas delas são passíveis de retorno favorável aos Planos.

Adicionalmente, informamos, que as recomendações anteriores a 2019 não sofrerão descontinuidade com a recomendação de aprovação das demonstrações de 2019. Assim sendo, nada impede o ajuizamento de ação em desfavor de quem deu causa aos prejuízos pretéritos já registrados e contabilizados naqueles exercícios, mas com o devido cuidado de observar o instituto da “Prescrição”.

Alertamos para o fato de que as recomendações dos pareceres do Conselho Fiscal fazem parte da pauta permanente de assuntos das reuniões ordinárias e são insumos para o Plano de Trabalho do Conselho Deliberativo.

Durante nossa análise de caráter EXTREMAMENTE TÉCNICO, constatamos relevantes resultados apurados nas frentes de ação e que não sofreram nenhuma interferência, seja interna ou externa.

RAZÕES DA APROVAÇÃO DAS CONTAS

Os elementos necessários e legais que resultaram na recomendação de aprovação são:

Natureza JURÍDICA

  • Judicialização das dívidas das Patrocinadoras ou Notificações Extrajudiciais, com processos em curso;
  • Contingencial Jurídico, Ajustes na Contabilização de Depósitos Judiciais, Reclassificação das Expectativas das Ações, quanto ao Sucesso (Possível, Provável e Remota), com reflexo positivo no resultado de 2019.

Outras Naturezas

  • Criação das Comissões de Investigação Interna e Externa – CIA e CEA, em processo de contratação da parte investigatória, no sentido de dar celeridade ao mesmo;
  • Reestruturação Organizacional – Aprovada pelo Conselho Deliberativo;
  • Novo Plano de Equacionamento – NPP, aprovado pelo Conselho Deliberativo, com a anuência das associações e demais entidades;
  • Cisão dos Planos Pré-70 (R/NR);
  • Otimização de Custos;
  • Redução de Mão-de-Obra Direta;
  • Melhoria da Gestão dos Investimentos da Fundação, haja vista o excelente resultado do exercício de 2019 e
  • Evidente evolução do processo de Comunicação dos Atos de Gestão da Fundação, como por exemplo, os inúmeros informativos periodicamente divulgados.

Registramos, também, que a responsabilidade de divulgação formal ou mesmo de dar respostas a respeito dos Atos de Gestão da PETROS, é competência tão somente do seu Presidente.

TRANSPARÊNCIA

Na função de Conselheiros Fiscais, nos comprometemos, durante a Campanha, divulgar informações que não fossem sensíveis em respeito aos limites impostos por requisitos legais e estatutários, além respeitar a blindagem (sigilo) quanto à Segurança da Informação e em consonância com a Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD, obrigatória a partir de agosto de 2020.

Acrescentamos que, juntamente com os demais membros do Conselho Fiscal, estamos dando continuidade às nossas atribuições com recomendações internas, que não justificam e não motivam a sua gravação em Parecer, mas que carecem de acompanhamento e controle.

Dúvidas e/ou reclamações sobre Gestão da Fundação, podem ser encaminhadas através dos canais formais da Petros ou para nós, Conselheiros Fiscais Linaldo Coy e Tereza Soares, que responderemos através do Blog Renova Petros. Por gentileza, coloquem no assunto da mensagem “CONSELHO FISCAL” e o endereço eletrônico blogrenovapetros@gmail.com.

Doravante, emitiremos Notas de Esclarecimentos quanto às nossas atividades para que sejam acompanhadas por todos os participantes.

Coy e Tereza